#ABCFinanza: cosa sono OPA, OPS e OPAS

Non è ancora detta l’ultima parola sull’Offerta Pubblica di Scambio che Intesa Sanpaolo ha lanciato a sorpresa, a metà febbraio, sulla totalità delle azioni di Ubi Banca.

I soci dell’istituto bergamasco stanno discutendo i termini della proposta – che prevede l’offerta di 1,7 nuove azioni per ogni azione Ubi, con una valorizzazione di quest’ultima pari a 4,254 euro per azione – e al momento sembrano avere posizioni piuttosto discordi.

Le trattative comunque sono appena iniziate: se l’operazione da 4,86 miliardi di euro dovesse andare in porto, si dovrebbero iniziare a raccogliere le prime adesioni intorno a luglio.

Intesa ha subordinato l’efficacia dell’operazione all’acquisizione di almeno il 66,67% del capitale di Ubi e comunque non sotto la soglia del 50% più una azione.

Stando alle stime citate dall’agenzia di stampa Reuters, le economie di scala derivanti dalla fusione consentirebbero sinergie annue lorde di costo pari a circa 510 milioni di euro a regime e di ricavi per 220 milioni, a fronte di costi di integrazione una tantum per 1,27 miliardi. L’utile è visto sopra i 6 miliardi di euro nel 2022.

 

Che cosa si intende per Offerta Pubblica di Scambio?

Nell’attesa che il quadro assuma una definizione più chiara, cerchiamo di capire che cosa si intende esattamente per OPS, acronimo appunto di Offerta Pubblica di Scambio.

Per farlo dobbiamo necessariamente partire da un altro acronimo: OPA, o Offerta Pubblica di Acquisto.

Quest’ultima è un’operazione con cui una persona fisica o giuridica dichiara pubblicamente di essere interessata ad acquistare i titoli di una società. È, sostanzialmente, un invito a disinvestire, a vendere, a essere liquidati e quindi incassare, rivolto a chi possiede azioni dell’azienda target da parte di chi vorrebbe entrarne in possesso.

Parliamo di un’offerta pubblica e regolamentata, per garantire equità di trattamento agli investitori: significa che deve essere estesa ad almeno 150 soggetti e soprattutto deve essere comunicata alla CONSOB, con un documento contenente le motivazioni, i dettagli e le finalità dell’operazione.

 

 

Fin qui l’OPA. E l’OPS?

La differenza sta nel pagamento. Se il corrispettivo è in denaro, si ha un’Offerta Pubblica di Acquisto in senso stretto, mentre se è costituito da altri titoli, si ha un’Offerta Pubblica di Scambio (OPS), come quella lanciata da Intesa Sanpaolo su Ubi Banca.

In questo caso gli azionisti della società oggetto dell’offerta ricevono titoli azionari del soggetto offerente in cambio dei titoli azionari ceduti: significa che, a operazione conclusa, diventano azionisti dell’offerente.

Esiste poi la possibilità di fare un “mix” tra le due possibilità citate, pagando parte in azioni e parte in denaro: parliamo in questo caso di Offerta Pubblica di Acquisto e Scambio (OPAS).

 

Riferimenti normativi

Per chi desiderasse approfondire l’aspetto legale della questione, nell’ordinamento italiano le OPA, le OPS e le OPAS sono disciplinate dagli articoli 101bis-112 del Testo Unico della Finanza (TUF) contenuto nel decreto legislativo 58/98, nonché dalle norme di attuazione in materia di emittenti contenute nel regolamento della CONSOB.

 

Tipologie di OPA e OPS

Chiarito il significato di OPA, OPS e OPAS, vediamo le varie tipologie che queste operazioni possono assumere.

Tanto per cominciare, un’OPA può essere volontaria oppure obbligatoria.

• Volontaria, quando avviene su decisione dell’offerente, che propone il prezzo e stabilisce il numero di azioni che vuole acquistare (può essere totalitaria, quindi su tutte le azioni, oppure parziale).
• Obbligatoria, quindi prevista per legge, quando si verificano determinate condizioni, tipicamente quando un soggetto arriva a detenere una partecipazione – o meglio, diritti di voto – oltre la soglia del 30%. In questo caso il soggetto in questione ha l’obbligo di promuovere un’Offerta Pubblica di Acquisto sulla totalità dei titoli rimanenti. Si tratta di una norma volta a consentire ai soci minoritari di uscire dalla società qualora non apprezzassero il cambio di leadership: il 30% infatti è una quota “di controllo”, che consente di nominare membri nel consiglio d’amministrazione e di avere il potere di promuovere o bloccare più o meno tutte le decisioni aziendali. Esistono poi altri casi particolari in cui è prevista l’OPA obbligatoria: di consolidamento (scatta a seguito di acquisti superiori al 5% da parte di chi possiede il 30% delle azioni ma non dei diritti di voto) e residuale (quando un soggetto arriva a detenere una partecipazione di almeno il 95%).

Inoltre, un’Offerta Pubblica di Acquisto o Scambio può avere carattere

• consensuale: l’azienda oggetto di scalata si dichiara favorevole all’operazione, permettendone il proseguimento;
• ostile: il cda della società oggetto di acquisizione si esprime in senso contrario all’offerta e può mettere in atto diverse azioni difensive. Per esempio, l’azienda target può chiamare in soccorso il cosiddetto “cavaliere bianco” (white knight) che presenti una controfferta volta a competere con quella dello scalatore non gradito; oppure può rendere l’OPA più costosa aumentando il prezzo delle azioni (con un aumento di capitale o un acquisto di azioni proprie che ne sostenga la quotazione). Infine, potrebbe addirittura decidere di cedere determinate attività o rami d’azienda per ridurre l’interesse dello scalatore.

A questo punto, dovreste avere molti elementi in più per capire di cosa esattamente parlano le cronache quando parlano di scalate, offerte ostili, azionisti contrariati e via dicendo. Per ogni altro chiarimento, noi siamo qui.

 

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